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2018年4月,上海一中院裁定天合公司等股东损害债权人利益责任纠纷一案中,因天合公司在登记设立时,存在伪造印章、私刻公章的情形,且目前证据不足以证明其主张的1439万元出资已经实际到位,上海一中院遂判决认定天合公司的行为属于虚假出资和抽逃出资的行为,应承担补足出资的责任,同时还应承担相应的利息损失。 2019年11月,青岛中院裁定海博莱公司申请再审一案中,鉴于原审已查明杰仕邦公司系由乔斯(北京)服装服饰有限公司于2007年6月投资设立的全资子公司,而乔斯(北京)服装服饰有限公司原为外商独资企业,注册资本5万美元,于2005年12月增资到8.5万美元;又据查,杰仕邦公司成立时的工商资料记载,公司注册资本25万元人民币,实收资本25万元人民币,股东为乔斯(北京)服装服饰有限公司和自然人王勇。青岛中院据此裁定撤销一、二审判决,驳回海博莱公司的诉讼请求。 该案中被裁定驳回海博莱公司诉请的原被告双方实质上争议的问题是: 一方面,海博莱公司以杰仕邦公司和天合公司未依法履行信息披露义务为由,要求两公司共同赔偿其经济损失600余万元及相应利息;

另一方面,杰仕邦公司与天合公司则认为,海博莱公司的上述诉求无事实与法律依据,应予驳回。 具体到本案处理过程中涉及的难点和重点问题主要为: (一)关于三方的法律关系 对海博莱公司认为其与杰仕邦公司之间构成买卖合同关系以及杰仕邦公司与天合公司之间构成代理销售关系的认定,法院认为,从三方签订的合同名称来看,涉案合同名为《品牌许可使用合同》,应理解为知识产权的许可使用合同; 从合同条款内容来看,合同约定海博莱公司提供产品款式并由杰仕邦公司转交授权给天合公司,同时约定对天合公司销售的货款由杰仕邦公司收取,再分配给海博莱公司,故该院认为该款项的性质应为提成或分红;并且,根据“谁经营,谁收益”的原则,在海博莱公司不能举证证明其或杰仕邦公司对天合公司享有债权的情况下,其主张要求杰仕邦公司支付600余万元的诉求,缺乏事实和法律依据,不应得到支持;

(二)关于信息披露的义务主体 本案中,虽然三方在合同中约定了各方的保密义务,但并没有明确约定具体的信息披露义务人,也没有明确约定何种情形下属于违约。在此情况下,法院结合合同目的、交易习惯等因素予以综合判定。法院认为,作为知识产权许可使用合同的双方当事人,海博莱公司与杰仕邦公司负有相互依存、互相协助、共同努力达成合同目的的义务;基于此,尽管海博莱公司主张其系基于对杰仕邦公司的信任才签订涉案合同,但在合同履行过程中,海博莱公司与杰仕邦公司均应及时了解并报告有关涉诉风险或其他可能影响合同继续履行的情况,以便对方及早采取应对措施以避免损失的扩大;原审法院认定杰仕邦公司与天合公司负有相应的信息披露义务,并无不当。

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